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葫芦岛市依法行政考核办法

作者:法律资料网 时间:2024-07-05 23:17:01  浏览:8193   来源:法律资料网
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葫芦岛市依法行政考核办法

辽宁省葫芦岛市人民政府


葫芦岛市依法行政考核办法

第132号



现将《葫芦岛市依法行政考核办法》予以公布,自公布之日起施行。





市长 孙兆林

二〇一〇年十一月二十七日





葫芦岛市依法行政考核办法



  第一条 为全面推进我市依法行政工作,加速建设法治政府、服务政府,根据国务院《全面推进依法行政实施纲要》、《国务院关于加强市县政府依法行政的决定》和《辽宁省依法行政考核办法》等有关规定,结合我市实际,制定本办法。
  第二条 本办法适用于我市行政区域内的依法行政考核工作。
  第三条 本办法所称依法行政考核,是指考核机关对考核对象贯彻落实国务院《全面推进依法行政实施纲要》、《国务院关于加强市县政府依法行政的决定》,推进依法行政工作进行的考查、评价和奖惩等活动。

  第四条 市政府统一领导全市的依法行政考核工作。考核的具体工作由市政府全面推进依法行政工作领导小组组织实施。领导小组办公室承担依法行政考核的日常工作。考核组由市政府法制办公室牵头,由市监察、人力资源和社会保障、财政、司法、审计和信访局派员参加,负责依法行政年度考核工作。

政府法制、监察、人力资源和社会保障、编制、财政等部门按照各自职责,做好依法行政考核工作。

第五条 市政府负责考核县级政府和本级政府部门。县级(含县级市、区,下同)政府负责考核乡镇政府和本级政府部门。

实行省以下垂直管理的部门,由其上级管理部门进行考核,并充分听取当地政府的意见,考核结果抄告当地政府依法行政工作领导小组办公室。
  实行双重管理的部门,由所在地政府进行考核,并充分听取其上级管理部门的意见,考核结果抄告其上级管理部门。
  上级政府应当加强对下级政府依法行政考核工作的指导和监督。
  第六条 依法行政考核应当纳入政府、政府部门及其工作人员的绩效考核指标体系。
  第七条 依法行政考核应当遵循实事求是、公开公正、公众参与、统一组织、分级负责的原则。
  第八条 依法行政考核的主要内容包括:
  (一)建立健全科学民主决策机制;
  (二)转变政府职能;
  (三)加强制度建设;
  (四)规范行政执法;
  (五)防范化解行政争议和社会矛盾;
  (六)强化行政监督;
  (七)依法行政工作的组织领导和责任落实;
  (八)考核机关确定的其他需要考核的内容。
  第九条 建立健全科学民主决策机制的基本要求:
  (一)明确行政决策权限,完善行政决策规则,规范行政决策程序;
  (二)推行重大行政决策听取意见、听证、合法性审查、集体讨论决定等制度;

(三)建立重大行政决策实施情况后评估制度;
  (四)建立并实行行政决策责任追究制度,实现决策权和决策责任相统一。
  第十条 转变政府职能的基本要求:
  (一)依法界定和规范行政机关的职能和权限,推进政企分开、政事分开、政资分开,实现职责、机构和编制的法定化;
  (二)完善依法行政的财政保障机制,实行集中统一的公共财政体制,清理和规范行政事业性收费等政府非税收入,严格执行“收支两条线”制度,行政经费纳入财政预算予以保障,实行国库集中支付;
  (三)改革行政管理方式,规范行政许可行为,减少行政许可(审批)项目,发挥行政规划、行政指导、行政合同等方式的作用,加快电子政务建设,推行行政权力网上透明运行,扩大政府网上办公范围,建立电子监察网络,对行政机关实施行政许可(审批)的情况进行监察;
  (四)推进政府信息公开,建立健全政府信息公开、考核、社会评议、年度报告、责任追究等制度,及时、准确公开依法应当主动公开的政府信息,并为公众查阅政府信息提供便利条件;
  (五)建立健全各种预警和应急机制,不断完善各种应急预案,对应急决策的事项范围、启动机制、程序、时限、公布形式等作出规定,妥善处理各种突发事件。
  第十一条 加强制度建设的基本要求:
  (一)起草或制定规范性文件,应当符合法律、法规、规章的规定,严格遵守法定权限和法定程序;
  (二)建立健全规范性文件公众参与、专家咨询论证、合法性审查、集体讨论决定、听取和采纳意见情况说明、公布等制度;
  (三)开展立法项目的成本效益分析和定期评估;
  (四)完善规范性文件修改、废止和清理制度,实行规范性文件有效期制度,落实《辽宁省规章规范性文件定期清理规定》。
  第十二条 规范行政执法的基本要求:
  (一)改革行政执法体制,全面实施和规范相对集中行政处罚权工作,积极推进综合行政执法试点,探索相对集中行政许可权,建立行政执法争议协调机制;
  (二)依法履行行政执法职责,做到主体合法、程序正当、定性准确、裁量适当,执法程序、执法文书符合法律要求;
  (三)实行行政执法主体资格审查制度,行政执法人员经培训考试取得执法资格并持证上岗;
  (四)实行行政执法公示制度,执法主体、执法依据、职责权限、执法内容、裁量标准、程序步骤、具体时限、监督方式等向社会公开;
  (五)建立行政执法案卷评查制度,行政处罚、行政许可、行政强制等行政执法活动的检查记录、证据材料、执法文书等材料应当立卷归档,实行集中统一管理,并定期进行检查考评;
  (六)规范行政处罚自由裁量权,建立并实行行政处罚自由裁量基准制度、说明制度和先例制度,严格执行罚缴分离、重大行政处罚备案制度,探索开展规范行政许可自由裁量权工作;
  (七)实行行政执法统计分析制度,按时报送行政处罚、行政许可等年度报表;
  (八)深入推行行政执法责任制和评议考核制,落实《辽宁省行政执法责任制规定》,严格依法梳理执法依据、分解执法职责、落实执法责任,实施行政执法评议考核、责任追究等相关配套制度。
  第十三条 防范化解行政争议和社会矛盾的基本要求:
  (一)建立健全矛盾纠纷排查调处制度,建立解决民事纠纷的新机制,对依法应当由行政机关调处的民事纠纷,依照法定的权限和程序,公开、公平、公正、及时地予以处理;
  (二)依法受理、审理行政复议案件,公正、及时地作出行政复议决定,依法履行参加行政复议活动的职责,履行上级行政机关作出的行政复议决定;
  (三)完善行政裁决和行政调解程序,高效、便民、低成本地解决社会纠纷;
  (四)完善人民调解制度,积极支持基层组织开展人民调解工作;
  (五)完善信访制度,提高信访机构办理信访事项、化解纠纷的质量和效率,引导当事人通过法律途径解决纠纷。
  第十四条 强化行政监督的基本要求:
  (一)自觉接受同级人大及其常委会的监督,建立依法行政报告制度。各级政府每年年底向本级人大常委会和上一级政府书面报告依法行政情况,接受质询,认真办理人大代表建议;
  (二)自觉接受政协的民主监督,主动听取其对政府依法行政工作的意见和建议,认真办理政协委员提案;
  (三)自觉接受司法监督,建立行政机关负责人出庭应诉制度。对人民法院受理的行政案件,行政机关应当依法出庭应诉,自觉履行人民法院作出的生效裁判;
  (四)强化政府层级监督,落实《辽宁省行政执法监督规定》,加强对下级行政机关行政行为的监督;
  (五)健全规范性文件备案审查制度。制定的规范性文件按规定上报备案,强化对所属部门和下级政府抽象行政行为的监督;
  (六)完善并严格执行行政赔偿制度。建立健全行政补偿制度。在法定期限内按照法定方式足额兑现公民、法人和其他组织应当获得的行政赔偿或者行政补偿;
  (七)支持和配合监察、审计等专门监督机关依法独立开展监督工作,自觉接受和执行监督机关的监督决定;
  (八)完善举报投诉制度。健全对公民、法人和其他组织投诉举报、新闻媒体反映的问题进行调查核实和及时依法处理的工作机制。
  第十五条 落实依法行政工作的组织领导和责任落实的基本要求:
  (一)把依法行政作为政府运作的基本准则,贯穿于行政管理的各个方面、各个环节;
  (二)建立健全依法行政的领导、监督和协调机制,行政首长履行第一责任人的职责,制定推进依法行政的具体办法和配套措施,落实依法行政阶段性部署和年度工作任务,建立健全依法行政监督考核制度;
  (三)建立行政问责和绩效考核管理制度,监察机关负责组织、指导、监督政府部门实施行政问责工作,政府部门确定机构负责行政过错责任追究工作;
  (四)建立健全领导干部和行政机关工作人员学法制度,强化对行政执法人员的依法行政知识培训和考核,加强普法和法制宣传,营造全社会尊法守法、依法维权的良好环境;
  (五)加强法制机构建设,支持和督促政府法制部门及部门法制机构对推进依法行政工作履行统筹规划、综合协调、督促指导、监督检查和考评的职责。
  第十六条 考核机关应当依据本办法,结合本级政府或者本系统年度依法行政工作重点和主要工作目标要求,制定年度依法行政考核实施方案,明确具体考核内容、考核标准、考核形式和等次标准。
第十七条 市政府于每年12月对县级政府及市政府各部门进行依法行政考核。

第十八条 依法行政考核主要采取日常考核与年度考核相结合的方式进行。总分为100分,其中日常考核占20分,主要看日常工作是否按规定标准和时限完成、法制部门审理监督案件、复议案件以及规范性文件制发、备案情况;年度考核占80分,主要看考核内容完成情况。两项得分之和为各单位本年度依法行政工作成绩。

依法行政考核还可以采取全面考核与专项考核、自查自评与公众评议、材料审查与实地抽查、定性评价与定量考核相结合的方式进行。

第十九条 考核对象应当按照考核机关的要求做好自查自评,并提供下列材料:
  (一)依法行政工作的自查自评报告;
  (二)各专项考核自评结果及依据;
  (三)推进依法行政工作的会议记录、文件资料、统计报表等;
  (四)考核机关要求提供的其他材料。

第二十条 根据考核情况,考核结果至少分为优秀、合格、不合格三个等次。

第二十一条 有下列情形之一的,根据考核方案,由考核机关决定,予以加分或者提高等次:
  (一)依法行政工作成绩突出,获市级(含市级,下同)以上表彰、奖励的;
  (二)依法行政的创新举措被市级以上机关作为经验推广的;
  (三)依法行政工作被市级以上新闻单位作为典型经验予以宣传报道的;
  (四)考核机关规定的其他情形。
  第二十二条 考核机关应当对考核结果进行通报,优秀的给予表彰;不合格的给予批评,责令提出书面整改意见,并建议有关部门追究相关人员的责任。
  对考核中发现有严重违法行政行为的,考核机关应当启动行政问责程序,追究主要负责人的责任;涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。
  第二十三条 县级政府对所属乡镇政府及部门的考核参照本办法实施。
对本级人民政府派出机关或者派出机构的依法行政考核,参照本办法执行。
  第二十四条 本办法由市政府法制办公室负责解释。

第二十五条 本办法自公布之日起施行。

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国家体改委印发《到香港上市公司章程必备条款》的通知

国家体改委


国家体改委印发《到香港上市公司章程必备条款》的通知
1993年6月10日,国家体改委

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
为适应在境内设立的股份有限公司直接到香港发行股票和上市交易的需要,国务院领导同志批准成立的“证券事务内地香港联合工作小组”提出了《到香港上市公司章程必备条款》,现印发给你们。国家体改委制定的《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》中规定,直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司须按照《股份有限公司规范意见》、《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》及《到香港上市公司章程必备条款》制定或修订公司章程。请你们认真细致、积极稳妥地做好经国务院有关授权部门批准,直接到香港发行股票和上市交易的股份有限公司的试点工作。

附:到香港上市公司章程必备条款

1、公司章程的约束力
1.1法律效力
章程须包括具有下列内容的条款:
自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之日起,本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关系的法律文件。根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利和义务,股东可依据章程起诉公司,公司可依据章程起诉股东,某股东也可依据章程起诉另一股东。本款所指起诉包括在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。
1.2营业期限
章程须载明公司的营业期限。

2.股份和股票
2.1赎回和购回股份
章程须对公司赎回和购回其股份作出规定,包括具有下列内容的条款:
(1)公司在任何时候必须设有普通股。
(2)公司经有关机构批准可以设立可赎回的股份,赎回时须按〔本款(8)、(9)、(10)〕项的规定及发行时载明的条件办理。
(3)公司经有关机构批准可购回股份,但购回时须按〔本款第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)项〕的规定办理。
(4)公司只可以下列方法之一购回股份:
(a)全面购回;
(b)在中国境内一家证券交易所或香港联合交
易所购回;
(c)以在证券交易所以外订立的合同购回。
(5)公司提出全面购回其股份或在〔本款(4)项(b)目〕指的证券交易所购回股票,须经股东会按本章程的规定批准。
(6)公司以在证券交易所外订立合同的方式购回股份时,须事先经股东会按本章程的规定批准。但股东会以同一方式事前批准,公司可以解除或改变经上述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回的义务和取得购回股份权利的合同。
(7)公司购回自身股份合同的权利不可转让。
(8)除非公司已开始清算,公司赎回或购回股份时应遵守以下规定:
(a)公司以面值价格赎回股份时,其款项可从可分配的利润或从为赎回该等股份而发行的新股所得中支出。
(b)公司以高于面值价格赎回股份时,其面值部分从可分配的利润和从为赎回该等股份发行的新股所得中支出。高出面值的部分,按下述办法办理:(Ⅰ)如果赎回的股份是以面值价格发行的,须从可分配利润中支出;(Ⅱ)如果赎回的股份是以溢价发行的,须从可分配利润和从为赎回而发行的新股所得中支出;但从新股所得中支出的金额,不得超过赎回的股份发行时获得的溢价总额,也不得超过赎回时公司溢价帐户上的金额(包括其发行新股的溢价金额)。公司须按上述支出的数额相应减少溢价帐户上的金额。
(c)公司购回股份的款项须从可分配的利润或从为购回该等股份而发行新股所得中支出。
(d)公司为以下用途所支付的款项须从可分配的利润中支出:
(Ⅰ)取得购回自身股份的购回权;(Ⅱ)变更购回股份的合同;
(Ⅲ)解除其在购回合同中的义务。
(9)由公司购回或赎回的股份须予以注销,注销股份的票面总值须从公司的注册股本中核减。
(10)从可分配的利润中支出的用于购回或赎回股份的金额,在根据上述第(9)项从公司注册股本中核减后,须计入资本公积金。
2.2购买股份的财务资助
章程须对公司资助购买自己的股份作出规定,包括具有下列内容的条款:
(1)除〔本款(3)项〕规定的情形外,对于购买或拟购买公司股份者,公司或其子公司均不得在购买前或购买时直接或间接地提供任何财务资助。
(2)除〔本款(3)项〕规定的情形外,对于因购买公司的股份而承担义务者(由购买者本人承担或由其他人承担),公司或其子公司均不得直接或间接地提供任何财务资助以减少或解除该项义务。
(3)不禁止以下的交易:
(a)公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
(b)公司合法的以其财产作为股利进行分配;
(c)以股份的形式分配的股利;
(d)依照公司章程减少股本、赎回或购回股份、重组股本或其他改组;
(e)公司在其经营范围内正常业务活动中所做的贷款,只要公司的净资产未因此而减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从可分配的利润中支出的;
(f)公司为职工持股计划而提供的款项,只要公司的净资产未因此而减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从可分配的利润中支出的。
(4)本款中有关概念的含义:
(a)“财务资助”包括:
(Ⅰ)以馈赠的方式提供财务资助。
(Ⅱ)以担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(不包括因公司本身的疏忽或过失所提供的补偿)、解除或放弃权利的方式提供财务资助。
(Ⅲ)以下述的方式提供财务资助:提供贷款、订由公司先于他方履行义务的合同;该贷款或合同中任何一方的变更、该贷款或合同中权利的转让。
(Ⅳ)公司在无力偿还债务、没有净资产、其净资产会大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
(b)“承担义务”包括因订立合同或作出安排(不论该合同或安排是否可强制执行,也不论是其个人或与任何其他人共同承担),或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
2.3股票遗失的处理
章程须就股票遗失后的补发办法作出规定,包括具有下列内容的条款:
任何在股东名册登记的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票,新股票的补发须遵循下列程序:
(a)申请人须用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件,公证书或法定声明文件的内容应包括(Ⅰ)申请人申请的理由,股票遗失的情形,以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节,和(Ⅱ)无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(b)如公司准备补发新股票,须在董事会为此指定的报刊上90日内每30日至少刊登一次准备补发新股票公告。
(c)为使〔本项(b)目〕所规定的公告有效,公司必须在刊登公告之前:
(Ⅰ)向其挂牌上市的证券交易所呈交一份拟根据本项〔本项(b)目〕刊登的公告的副本,并收到了该证券交易所的回复,确认该拟刊登的公告已在证券交易所展示,直至自收到上述公告90日的期限届满;(Ⅱ)如补发股票的申请未得到有关股份有登记股东的同意,公司须将拟刊登的公司的复印件邮寄给该股东。
(d)如果〔本项(b)目〕所规定的90日期限届满,公司未收到任何人对补发股票的异议,即可向申请人或根据申请人的指令补发新股票。
(e)公司根据本款补发新股票时,须立即注销原股票,并将此注销和补发登记在股东的名册上。
(f)公司根据本款补发新股票后,
(Ⅰ)获得上述新股票的善意购买者或其后登记为有关股份的所有者(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除;
(Ⅱ)公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
(g)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。
2.4H种股票
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)公司发行的H种股票须由董事长亲自或印刷签署,经加盖上公司证券专用章后生效。
(2)H种股票指获香港联合交易所批准上市的人民币特种股票,即以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。由外国和香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份称为外资股。

3.股东
3.1股东的界定
章程须界定何为股东,包括具有下列内容的条款:
(1)股东为同意成为公司股份持有人且其姓名(或名称)登记在股东名册上的人;
(2)除非有相反的证据,否则股东名册即为证明公司股权所有的充分证据;
(3)任何对股东名册持异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上或将其姓名(名称)从股东名册中删除者,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。法院可就申请人的股份所有权作出决定,且可命令更正股东名册(在〔2.3款〕提及的情况除外)。
3.2股东名册
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)公司必须设股东名册,登记以下的事项:
(a)股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性
质、所持的股份类别及其数量,就所持股份已付
或应付的款项;
(b)登记为股东的日期;及
(c)不为股东的日期。
(2)公司须有完整的股东名册,由以下部分组成:
(a)存放于公司住所的部分,为应按〔本项(b)、
(c)两目〕规定登记的股东之外的其他全部股东
的名册;
(b)存放于香港的部分,为在香港联合交易所所
挂牌上市股份之股东的名册;及
(c)董事会为公司股份上市的需要,而决定设于
其他地方的部分。
公司可委托代理机构管理股东名册。根据
〔本项(b)、(c)目〕而设立的股东名册部分须制作
复印件,备置于公司住所。
(3)股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
(4)股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分存放地的法律进行。
3.3股东获取信息的权利
章程中须载有股东获取信息的条款,至少应包括以下内容:
(1)在缴付象征性的费用后有得到公司章程的权利;
(2)在缴付了合理的费用后有权查阅和复印:
(a)所有各部分股东的名册;
(b)公司董事、监事和高级管理人员的个人资
料:
Ⅰ)现在及以前的姓名、别名;
Ⅱ)主要的地址(住所);
Ⅲ)国籍;
Ⅳ)职业、职务及其他全部兼职;及
Ⅴ)身份证明文件及其号码。
(c)公司股本状况;
(d)自上一财务年度以来公司购回自己每一类别
股份的票面总值、数量以及最高和最低价,和公
司为此支付的全部费用的报告;及
(e)股东会议的会议记录。
3.4不可附加义务
章程中必须包括具有下列内容的条款,即股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件之外,不承担其后追加任何股本的责任。
3.5董事、监事及高级管理人员对股东的义务
章程须包括具有下列内容的条款:
除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,董事、监事及高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时,还须对每个股东负有下列的义务:
(a)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(b)须真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(c)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;及
(d)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据章程提交股东会通过的公司改组。
3.6控股股东对其他股东的义务
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得在下列问题上有损于全体或部分股东的利益行使其表决权:
(a)免除董事、监事须真诚以公司最大利益为出发点行事的责任;
(b)批准董事、监事(为其或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;或
(c)批准董事、监事(为其或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据章程提交股东会通过的公司改组。
(2)本款所指控股股东是具备以下条件之一的人:
(a)此人单独或与其他人一致行动时,可选出半数以上的董事;
(b)此人单独或与其他人一致行动时,可行使公司30%以上(含)的表决权或可控制公司的表决权的30%以上(含)的行使;
(c)此人单独或与其他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含)的股份;或
(d)此人单独或与其他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。
3.7收款代理人
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)公司须代持有H种股份的股东委任收款代理人。收款代理人须代该等股东收取公司就H种股份分配的股利及其他应付的款项。
(2)公司委任的收款代理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。

4.公司董事、监事和高级管理人员
4.1董事、监事和高级管理人员资格的限定
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)非自然人没有资格成为公司董事、监事。
(2)被裁定违反股票发行与交易管理的规定,或其它法律,且涉及有欺诈或不诚实的行为者,自该裁定之日起五年内没有资格成为公司的董事、监事和高级管理人员。
4.2董事、高级管理人员的行为对善意第三人的有效性
章程须包括具有下列内容的条款:
董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。
4.3公司董事会秘书
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)公司应设公司董事会秘书,由董事会委任。
(2)公司董事会秘书是公司的高级管理人员,其主要责任是保证公司有完整的组织文件和记录,准备和递交工商行政管理机关以及其他机构所要求的文件和表格,保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
(3)董事会应任命他们认为具有必备知识和经验的自然人担任公司董事会秘书。
(4)公司董事或其他高级管理人员〔公司的会计师事务所(注册会计师)(核数师)除外〕均可兼任公司董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
4.4董事和高级管理人员的义务
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)每位董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
(2)每位董事和高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵守诚信义务,不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)执行下列的义务:
(a)须真诚地以公司最大利益为出发点行事:
(b)须按赋予权力时所规定的目的行使权力;
(c)须亲自行使所赋予他的酌量处理的权力,不得为他人所操纵;非法律允许或得到股东会在知情的情况下的同意不得将其酌量权转给他人行使;
(d)对同类别的股东应平等,对不同类别股东应公平;
(e)除本章程有关规定或由股东会在知情的情况下,另有批准外,不得与公司订定合同、交易或安排;
(f)未经股东会在知情的情况下同意,不得用任何形式以公司财产为自己谋私利;
(g)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
(h)未经股东会在知情的情况下同意,不得利用其在公司的地位为自己谋私利;
(i)未经股东会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;
(j)未经股东会在知情的情况下同意,不得与公司竞争;及
(k)除非由股东会在知情的情况下另有批准,须为在其任职期间所获得的机密信息保密;如不是为公司利益计,不得利用该信息;但如(Ⅰ)法律有规定,(Ⅱ)公众利益有要求,(Ⅲ)该董事或高级管理人员本身的利益有要求,则可向法院或其他政府主管机关披露该信息。
(3)按诚信义务的要求,董事或高级管理人员不得指使与其相关的人作出董事或高级管理人员不能作的事。与董事或高级管理人员相关的人指:
(a)该董事、高级管理人员的配偶或未成年子女;
(b)该董事、高级管理人员或〔本项(a)目〕所列人士的信托人;
(c)该董事、高级管理人员或〔本项(a)、(b)目〕所列人士的合伙人;
(d)由该董事或高级管理人员单独在事实上所控制的公司,或与〔本项(a)、(b)、(c)目〕所提及的人士或公司其他董事、监事或高级管理人员在事实上共同控制的公司;或
(e)〔本项(d)目〕所指公司的董事、监事或高级管理人员。
(4)在〔本款(2)项〕中所列的董事和高级管理人员的诚信义务不一定在他们的任期结束时终止。对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
(5)董事或高级管理人员因违反某项具体的义务所负的责任,可由股东会在知情的情况下解除,但〔3.6款〕所规定的情况除外。
4.5董事、高级管理人员与公司订约
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)如某董事或高级管理人员,直接或间接地在与公司已订立的或计划中的合同、交易或安排上有重要利害关系(董事或高级管理人员的聘任合同除外),该董事、高级管理人员必须尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度,不论上述事项在正常情况下是否需要董事会批准同意。
除非该董事或高级管理人员已按本款的要求向董事会做了披露,并且董事会在其不计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司可撤销该合同、交易或安排,但对方是对该董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的除外。如果某董事或高级管理人员的相关人士(定义与在〔4.4款(3)项〕相同)在某合同、交易或安排上有利害关系,该董事或高级管理人员也应被视为有利害关系。
(2)如董事给董事会一项书面通知,声明由于通知所列的内容,他与公司日后达成的合同、交易或安排有利害关系,在通知阐明的范围内,该董事被视为做了本款规定的披露,但该通知须在公司首次考虑订定有关合同、交易或安排前已送达董事会。
4.6应予禁止的利益
章程须对禁止公司向董事或监事提供某些利益作出规定,包括具有下列内容的条款:
(1)公司不得以任何方式为董事、监事交纳税款。
(2)公司不得直接或间接地向其董事、监事或母公司的董事、监事提供贷款;不得为该等董事或监事提供贷款担保;不得向与该等董事或监事相关的人提供贷款或为该等人士提供贷款担保;
(3)以下的交易不受〔本款(2)目〕的限制:
(a)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保;
(b)公司根据经股东会批准的董事、监事聘任合同向董事、监事提供贷款或贷款担保,或提供款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用;及
(c)如公司的正常业务范围包括提供贷款或贷款担保,公司可向董事、监事或与董事、监事相关的人士提供贷款或贷款担保,但贷款或提供贷款担保的条件必须属正常商务条件。
(4)公司违反〔本款(2)项〕而提供贷款,收到款项的人必须立即偿还,不论其贷款条件如何。
(5)公司违反〔本款(2)项〕所提供的贷款担保不得强制公司执行。但下述情况除外:
(a)向与公司或其母公司董事、监事相关的人提供贷款时,提供贷款人不知情,则公司提供的贷款担保可强制执行;或
(b)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者,则公司不得索回该担保物。
(6)本款中有关概念的含义:
(a)担保包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务;
(b)与监事或董事相关的人的定义:适用〔4.4款(3)项〕相关人的定义。
4.7董事会权力的限制
章程须包括有下列内容的条款:
(1)如拟处置固定资产会预期到的价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东会批准前不得处置或同意处置公司的固定资产。
(2)公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反〔本款(1)项〕而受影响。
(3)本款所指的对固定资产处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
4.8公司的补救措施
章程须包括具有下列内容的条款:
除法律规定的各种权利、补救措施之外,在某董事、监事或高级管理人员违反了对公司所负的义务时,公司有权采取以下措施:
(a)向该董事、监事或高级管理人员索取其失职所造成的损失的赔偿;
(b)撤销任何由公司与该董事、监事或高级管理人员订立的合同或交易,亦有权撤销由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事或高级管理人员违反了向公司应负的义务)订立的合同或交易;
(c)要求该董事、监事或高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;
(d)追回该董事、监事或高级管理人员本应为公司所收取的款项,包括佣金;
(e)要求该董事、监事或高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的利息或可能赚取的利息;
(f)采取法律程序裁定该董事、监事或高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。
4.9监事或董事的报酬
章程须包括具有下列内容的条款:
公司应与董事、监事订立事前经股东会批准的书面合同,规定其报酬,包括:
(a)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;
(b)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬;
(c)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及
(d)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外,董事、监事不得因上述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
4.10公司被收购时,董事、监事因失去职位所获的补偿的处理程序
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)董事、监事在公司将被收购的情况下,因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项,该董事、监事有义务事前取得股东会在知情情况下的同意。本项所指的公司被收购是指下列情况之一:
(a)任何人向全体股东提出收购要约;或
(b)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的定义与在〔3.6款(2)项〕规定相同。
(2)如果有关董事或监事没有遵守〔本款(1)项〕的规定,则其收到的任何款项,归那些由于该要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事须承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。
4.11须由股东会控制的管理合同
章程须包括具有下列内容的条款:
非经股东会事前批准,公司不得与董事或高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
4.12监事会的设立
章程须对设立监事会或不设立监事会作出明确规定。
4.13监事的业务
章程须包括具有下列内容的条款:
除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时,
(a)善意、真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(b)以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

5.财务披露
5.1公司财务状况
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)董事会须在每次股东年会上向股东呈交有关法律、法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务状况报表。该等报表须按〔本款(2)至(4)项〕的规定编制,亦须经验证。
(2)向股东会呈交的财务状况报表须按中国会计标准及法规编制。
(3)如果公司有任何证券获批准在香港联合交易所上市,在其证券在该交易所上市期间,向股东会呈交的财务状况报表,除按〔本款(2)项〕规定编制外,还须按国际或香港会计标准编制。如该等财务状况报表与按〔本款(2)项〕规定编制的财务状况报表有重要区别的,该等财务状况报表须注明该等区别。
(4)如果按〔本款(3)项〕编制的财务状况报表与按〔本款(2)项〕编制的财务状况报表有不同的,为了批准公司的利润分配,公司在有关会计年度的纳税后的利润被视为下列两个数额中较少的:(a)按中国会计标准及法规得出的数额,(b)按国际或香港会计标准得出的数额。
(5)每个股东(不论在股东会上是否有表决权)有权得到〔本款(1)项〕所提及的财务状况报表。公司至少须将该等报表以邮资已付的邮件寄给每个H股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
(6)公司公布或披露的中期业绩或财务资料亦须按中国会计标准及法规编制及呈交。如果公司有任何证券在香港联合交易所上市,该等业绩或资料亦须同时按国际或香港会计标准编制及呈交。
5.2会计师事务所(注册会计师,下同)(核数师)的聘任和解聘
章程须规定会计师事务所(核数师)的聘任和解聘,包括具有下列内容的条款:
(1)会计师事务所(核数师)的聘任
(a)股东应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所(核数师)(即负责验证公司的年度会计报告以及复核公司其他会计报告的注册会计师),该会计师事务所(核数师)的任期自本届股东年会结束时起至下届股东年会结束时止。
(b)如果在股东年会上,没有聘任或续聘任何会计师事务所(核数师),主管部门经任何股东要求可委任会计师事务所(核数师)填补空缺。
(c)公司的首任会计师事务所(核数师)可由董事会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所(核数师)的任期在首次股东年会结束时终止。
(d)如果董事会不行使其根据〔本项(c)目〕规定的权力,该权力由股东会行使。
(e)如果会计师事务所(核数师)职位出现空缺,董事会或股东会可委任会计师事务所(核数师)填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所(核数师),该等会计师事务所(核数师)仍可行事。
(f)股东会可在任何会计师事务所(核数师)任期满前以普通决议通过将该会计师事务所(核数师)解聘,不论该会计师事务所(核数师)与公司的合同条款如何。该会计师事务所(核数师)如有因被解聘而向公司索偿的权利,该权利不因此而受影响。
(g)由董事会或主管部门聘任的会计师事务所(核数师)的报酬由董事会或主管部门确定。在其他情况下,会计师事务所(核数师)的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。
(2)会计师事务所(核数师)的更换和解聘
股东会在通过聘任一名非现任的会计师事务所(核数师),填补会计师事务所(核数师)职位的任何空缺,续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所(核数师)或在某会计师事务所(核数师)的任期未满前将他解聘等的决议时,须按以下规定办理:
(a)提案在召集股东会议通知发出之前,须送给拟聘任的或拟去职的或在有关会计年度已去职的会计师事务所(核数师)〔包括解聘、辞聘、退任的会计师事务所(核数师)〕。
(b)如果即将去职的会计师事务所(核数师)作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除非书面陈述收到过晚,公司须采取以下措施:
(Ⅰ)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所(核数师)作出了陈述。
(Ⅱ)将该陈述副本送出给每位有权得到股东会议通知的股东。
(c)如果有关会计师事务所(核数师)的陈述未按〔本项(b)目〕的规定送出,该会计师事务所(核数师)可要求该陈述在股东会议上宣读,并可以进一步作出申诉。
(d)去职的会计师事务所(核数师)有权出席以下的会议:
(Ⅰ)其任期应到期的股东会议;
(Ⅱ)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议;
(Ⅲ)因其主动辞聘而召集的股东会议。
去职的会计师事务所(核数师)有权收到上述会议的所有通知或其他通信,并在该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所(核数师)的事宜发言。
(3)会计师事务所(核数师)的辞职
(a)会计师事务所(核数师)可用置于公司注册办事处一份书面通知的方式辞去其职务,该通知须作出下列之一的陈述:
(Ⅰ)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;
(Ⅱ)任何该等应交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。
(b)公司收到〔本项(a)目〕所指的书面通知的14日内,须将该通知复印件送出给主管部门。如果通知载有〔本项(a)目(Ⅱ)〕提及的陈述,还须送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。
(c)如果会计师事务所(核数师)的辞聘通知载有〔本项(a)目(Ⅱ)〕所提及的陈述,他可要求董事会召集临时股东会,听取他就辞聘有关情况作出的解释。
5.3会计师事务所(核数师)的权利
章程须规定会计师事务所(核数师)享有为履行其职务所需的充分权利,包括具有下列内容的条款:
(1)每位会计师事务所(核数师)有权在任何时候查阅公司的帐簿、记录或凭证,有权要求公司的董事或高级管理人员提供他认为为了履行会计师事务所(核数师)的职务所需的资料和说明。
(2)如果会计师事务所(核数师)提出要求,公司须采取一切合理的措施从其子公司取得该会计师事务所(核数师)为履行职务而必需的资料和说明。
(3)会计师事务所(核数师)有权出席公司股东会,收到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他通讯,在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所(核数师)的事宜发言。

6.不同类别股东权利的变更
6.1章程须保护不同类别股东的权利,包括具有下列内容的条款:
(1)如拟变更或废除持有某类别股份的股东的权利,必须经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按〔本款(2)、(3)、(4)、(5)、(6)项〕分别召集的股东会议上通过方可进行。以下的情形应被视为变更或废除某类别股东的权利:
(a)增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(b)把该类别股份的全部或部分换作其他类别,或把另一类别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权;
(c)取消或减少该类别股份具有的取得已产生的股利或累积股利的权利;
(d)增加、取消或减少公司赎回该类别股份的权利;
(e)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(f)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(g)取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项的权利;
(h)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别;
(i)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;
(j)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;
(k)增加其他类别股份的权利或特权;
(l)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;及
(m)修改或废除〔第6.1款〕。
(2)受影响的类别股东,无论原来在股东会上有否表决权,在涉及〔本款(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(l)、(m)〕的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
(3)类别股东会的决议,须经根据(2)项由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
(4)类别股东会议的法定人数为代表该类的发行在外的股份总数三分之二的股东(亲自出席或经股东代理人出席)。
(5)类别股东会的会议通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
(6)类别股东会议应以与股东会尽可能相同的程序举行,章程中有关股东会议的条款适用于类别股东会议。
(7)本款有关概念的含义:
(a)除普通股和优先股等股份类别外,人民币股和外资股也被视为不同类别股份,但本目不适用于公司每12个月内经股东会以特别决议批准后,同时或单独发行人民币股及外资股各不超过百分之二十(各自以在该决议通过之日已发行在外的数量计)的情形;
(b)有利害关系股东是指:
(Ⅰ)在公司按本章程中〔2.1款(5)项〕的规定提出全面购回或在交易所上购回自己的股份的情况下,有利害关系股东指控股股东,控股股东的定义与〔3.6款(2)项〕规定的相同;
(Ⅱ)在公司按本章程中〔2.1款(6)项〕的规定用在证券交易所外达成合同的方式购回股份的情况下,有利害关系股东指与该合同有关的股东;
(Ⅲ)公司改组方案中,以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或有与该类别中的其他股东不同利害关系的股东。

7.股东会议
7.1股东自行召集股东临时会议或类别股东会议
章程须包括具有下列内容的条款:
股东自行召集股东临时会议时或类别股东会议时,须按下列程序办理:两个或两个以上的股东持有公司股份合计不少于在该拟举行的会议上有表决权的股份的10%以上(含10%)(持股数按提出书面要求日计),该股东应签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集股东临时会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到该要求后应尽快召集股东临时会或类别股东会议。如董事会在收到该要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同,但提出要求的股东不得在董事会收到该要求四个月后才自行召集会议。要求召集会议的该股东,如因董事会没有按要求召集会议而自行召集及举行会议,所产生的费用公司须予合理补偿,并从公司欠失职董事的款项中扣除。
7.2会议通知
章程须对会议的通知作详尽的规定,包括具有下列内容的条款:
(1)股东会议须在开会日的30日前(但不超过60日)通知股东,不包括发出通知之日。
(2)股东会议的通知必须:
(a)以书面形式作出;
(b)指定会议的地点、日期和时间;
(c)阐明会议将讨论的事项;
(d)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,须提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;
(e)如任何董事、监事或高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事或高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应说明其区别;
(f)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(g)以明显的文字说明有权出席和表决的股东,有权委任一位或一位以上股东代理人代他出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
(3)股东会通知须向所有股东(不论在股东会上是否有表决权)以专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
(4)因意外忽略向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知,会议及作出的决议并不因此无效。
7.3表决
章程须就表决事项做出具体规定,包括具有下列内容的条款:
(1)在股东会通过决议由股东举手表决,除非下述人士在举手表决前或后要求以投票方式表决:
(a)会议主席;
(b)至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人;
(c)一个或若干合计持有不少于在该会议有表决权的股份10%的股东或其股东代理人。
除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过的决议已获一致通过或以多数通过或没有通过,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例。以投票方式表决的要求可由提出者撤回。
(2)如要求以投票方式表决的事项是选举主席或中止会议,则应立即进行投票表决。其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
(3)在投票表决时,有两票或两票以上的表决权的股东,不必把所有投票权全部投赞成票或反对票。
(4)当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席享有两票表决权。
7.4代表和股东代理人
章程须有关于由代表或股东代理人出席会议的具体规定,包括具有下列内容的条款:
(1)如股东是法人,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
(2)任何有权出席股东会并有权表决的股东有权委任一个或多个人(不论该人是否股东)作为其股东代理人,代他出席及投票,该股东代理人
(a)享有该股东所有的发言权;
(b)可自行或与他人共同要求以投票方式表决;及
(c)可以举手或以投票方式行使表决权,但委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
(3)股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如委托人是法人,则加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
(4)投票代理委托书至少应当在该委托书委托投票的有关会议前24小时,或者指定投票时间前24小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署,则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应和投票代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
(5)任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事分别作出指示。该委托书应包括注明如股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。
(6)如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、委任撤回、签署委任的授权撤回、有关股份已被转让,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人按委托书作出的表决仍然有效。
7.5会议记录
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)如任何会议记录经该会议主席或下次会议的主席签署,即为该会议有效的记录。
(2)股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
7.6特殊情况下的股东会议
章程须包括具有下列内容的条款:
如在特殊情况下股东会不能召集或不能按本章程规定的形式召集,法院可自行或根据任何董事或在拟召集的会议上有表决权的股东的要求,下令以该法院认为合适的方式召集及举行会议,并可附有任何为使会议顺利召集及举行的指示,包括只有一名股东或其股东代理人出席会议亦被视为合法举行该会议的指示。

8.清算
8.1股东会的控制权
章程须包括具有下列内容的条款:
(1)如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外),则必须在为此召集的股东会的通知中作出声明:董事会对公司的状况已经做了全面的调查之后,认为公司可在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
(2)清算组应由股东会以普通决议任免(因公司宣告破产除外)。
(3)进行清算的特别决议通过后,公司董事的权力立即终止。
(4)清算组须:
(a)每年最少一次向股东会报告清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展;
(b)在清算结束时向股东会作最后报告;及
(c)遵循股东会的指示。

9.纠纷的解决
9.1仲裁
章程必须包括具有下列内容的条款:
(1)当〔本款(2)项〕提及的人士基于本章程或《规范意见》及日后颁布的取代《规范意见》的法律或法规所规定的权利或义务发生与公司事务有关的争议或权利主张时,该等人士须把争议或权利主张提交下述仲裁机构之一进行仲裁。国家体改委发布的《到香港上市公司章程必备条款》〔第3.1款〕与〔第3.2款〕中另有规定除外。申请仲裁者可选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,亦可选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者把争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。上述仲裁机构的裁决是终局的,对各方均有约束力。
(2)本款适用于下列人士之间的争议或权利主张:
(a)H股股东与公司;
(b)H股股东与公司董事、监事或高级管理人员;
(c)H股股东与人民币股股东。
〔本款(1)项〕所提的争议或权利主张,涉及上述任何一目所列出的人士时,必须将全部权利主张或争议整体诉诸仲裁;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果系公司或公司股东、监事、董事或高级管理人员,须按本条的规定服从仲裁。
(3)因章程而产生的任何争议或权利主张适用中华人民共和国的法律,国家体改委发布的《到香港上市公司章程必备条款》中另有规定除外。
(4)本款所指的《规范意见》是指国家体改委于一九九二年五月十五日发布的《股份有限公司规范意见》及其后颁布的任何补充或说明。


第七次中欧领导人会晤联合声明

中国 欧盟


第七次中欧领导人会晤联合声明

(2004年12月8日,海牙)


  1、第七次中国-欧盟领导人会晤于2004年12月8日在荷兰海牙举行。中华人民共和国国务院总理温家宝代表中国出席了会晤。欧洲理事会主席荷兰首相扬·彼得·巴尔克嫩德、欧盟委员会主席若泽·曼努埃尔·巴罗佐及欧盟理事会秘书长兼欧盟共同外交与安全政策高级代表哈维尔·索拉纳代表欧盟出席了会晤。

  2、中国外交部部长李肇星、商务部部长薄熙来、荷兰外交大臣贝尔纳德·博特、欧盟委员会对外关系委员贝妮塔·费雷罗-瓦尔德纳、欧盟委员会贸易委员彼得·曼德尔森等参加了会晤。

  3、双方领导人回顾了中欧关系的发展,对第六次领导人会晤以来所取得的进展表示欢迎。双方认为一年来双方高层互访频繁,各领域对话与合作富有成效,这些进展是在双方发表并在2004年2月中欧关系研讨会上进一步明确的双方政策文件指导下取得的。双方期待着2005年中欧建交30周年之际庆祝双边关系所取得的成就。

  4、双方领导人相互通报了各自发展情况。中方欢迎新一届欧盟委员会和欧洲议会的产生、欧盟扩大,以及欧盟成员国国家元首和政府首脑就《欧洲宪法条约》达成一致。双方确认欧盟的深化和扩大应有利于进一步加强中欧关系。欧方肯定了中国在社会和经济改革方面取得的成就。

  5、双方确认,为适应近年来不断发展的中欧关系,将继续积极探讨达成新的伙伴合作协定的可行性。

  6、双方签署了《中欧防扩散和军控联合声明》,相互确认对方为防扩散和裁军领域的重要战略伙伴。双方认为,中欧加强在防扩散领域的合作将有利于多边防扩散进程,也有利于进一步扩展和深化中欧全面战略伙伴关系。双方确定了在此方面优先开展合作的具体领域。

  7、中国和欧盟确认中欧关系近年来在各个领域取得了显著进展。在此背景下,双方讨论了欧盟对华军售禁令问题。欧方确认,欧盟有解除禁令的政治意愿,并将为此继续努力。中方欢迎此积极信号,认为这有利于中欧全面战略伙伴关系的良好发展。

  双方重申了有关立场,同意继续就此问题保持磋商。中方再次强调,在此问题上的政治歧视是不可接受的,应予立即消除。欧方重申加强欧盟武器出口行为准则实施的工作正在继续。

  8、欧方重申继续奉行一个中国政策,希望通过建设性对话和平解决台湾问题。中方赞赏欧盟坚持一个中国政策,并重申了在台湾问题上的原则立场。

  9、双方领导人认为中欧人权对话加强了双方的相互理解,同意继续目前进行的人权对话,努力使对话及有关双边合作项目取得更有意义、更积极的实际成果。双方强调尊重有关国际人权文书中规定的国际人权标准,包括少数民族权利,致力于同联合国人权机制合作。在这方面,中国致力于尽快批准《公民权利和政治权利国际公约》。他们也注意到国际刑事法院在全球打击种族灭绝罪、战争罪及反人类罪斗争中的重要性。双方领导人强调在人权领域采取实际行动的重要性,并重申双方致力于在平等和相互尊重的基础上进一步加强在人权领域合作与交流。

  10、双方领导人强调,便利人员往来和合作打击非法移民活动是双方优先考虑的问题。本着完全互惠的精神,领导人讨论了遣返和便利签证问题。他们希望,一旦技术和法律条件允许,将尽快启动有关上述问题的谈判。他们也讨论了入境程序问题。欧方强调欧中在打击非法移民和贩卖人口方面开展合作的重要性。

  11、双方领导人对具有里程碑意义的《中国旅游团队赴欧共体旅游签证及相关事宜的谅解备忘录》(旅游目的地国)的生效表示欢迎,指出旅游将增进中欧人员的接触和加深相互了解。双方强调应确保备忘录的规定能得到顺利、有效的实施。

  12、双方对中欧之间富有活力的贸易关系表示欢迎。在2004年,欧盟成为中国最大的贸易伙伴,而中国成为欧盟的第二大贸易伙伴,这是最好的证明。双方领导人对在会晤期间召开的中欧工商峰会表示欢迎。双方重申将通过改善双方的市场准入和增加投资机会来实现贸易关系中相互利益的最大化。

  双方领导人重申完全履行世界贸易组织承诺和加强多边贸易体系的重要性。欧盟同意继续帮助中国在能力建设方面的努力,同时双方对2004年第二期世界贸易组织对华援助项目的启动表示欢迎。

  双方领导人对7月多哈发展议程所取得的进展及多哈回合谈判的新势头表示欢迎。双方同意加强合作,为在香港举行的世界贸易组织部长级会议做好准备。双方强调日益增多的双边磋商有助于在许多贸易问题上取得重要进展,特别是双方在卫生与植物卫生措施及技术性贸易壁垒方面合作的增多促成了解除贸易限制方面取得的进展。双方保证要进一步加强贸易对话机制,以解除余下的贸易问题。双方领导人表达了继续和加强打击侵犯知识产权行为的意愿。

  13、中方重申对完全市场经济地位问题的关注,强调此问题的解决对深化中欧关系的重要性。欧方对中国在市场经济建设方面的积极取向表示欢迎,双方欢迎成立工作小组,旨在积极确定切实解决此问题的方法。

  14、会晤期间,双方签署了《中欧海关合作协定》,这对便利贸易往来以及打击假冒等违反海关法和欺诈的行为至关重要。双方续签了《中欧科技合作协定》。《中华人民共和国政府与欧洲原子能共同体和平利用核能研发合作协定》的签署启动了和平利用核能领域的研究合作,并对双方研究人员开放研究设施。

  双方领导人同意签署“中欧信息社会项目”、“中欧经理交流与培训项目”和“中欧社会保障改革项目”和“Erasmus Mundus中国窗口项目”等四个新的中欧合作项目财政协议。欧盟将在中欧发展合作“支持中国经济和社会改革”项下为此提供6100万欧元的援助。

  15、双方领导人对各领域合作取得的进展表示满意。双方于2004年10月签署的伽利略计划技术合作协议,使中国成为第一个充分参与该共同体框架的非欧盟国家。中方的参与为更多实实在在的科学和工业合作项目打开了大门。双方欢迎第五次中欧能源大会成功召开后能源对话呈现的新势头。希望将于2005年5月在北京举行的“中欧科技政策和战略高层论坛”将促进在科技发展战略上的相互了解,促进中欧科技合作向纵深发展。希望空间科学、应用和技术合作对话将推动双方航天企业和科研机构开展联合项目的合作。

  16、双方领导人鼓励中欧主管部门之间加强对话与合作,对建立中欧就业和社会事务对话和合作机制表示欢迎。双方对第六次会晤以来在宏观经济政策和金融市场管理等问题上的初步接触表示欢迎,同意在相关领域开始对话进程。双方领导人对首次就平衡发展、地区政策、农村发展等问题开展的对话与交流表示满意,同意明年召开中欧区域经济发展研讨会。

  双方领导人对中欧知识产权对话、工业和竞争政策对话表示欢迎,同意双方进一步探索加强知识产权领域合作的可能性,特别是通过进一步加强政府和企业之间的磋商与合作,进一步密切包括人员交流在内的知识产权有关部门的合作。双方领导人支持信息社会对话继续在高层次进行。

  双方领导人对《中欧海运协定》第二次执行会议的结果表示满意,在该会议上双方在关于应对目前和未来海运政策挑战方面体现出非常重要的一致观点,并期待着在国际范围内进一步加强有关贸易和海运问题的双边合作。双方领导人对中欧民航领域对话的进展及紧密合作表示欢迎,同意进一步深化民航合作,包括民航工业和技术合作,解决一些突出问题,为将来可能签订《中欧民航协定》开辟道路。第八次领导人会晤时公布进展情况。中方对加强技术合作兴趣浓厚,并愿意参与《中欧民航合作计划》以外的项目。双方将于2005年上半年共同举办中欧航空峰会。

  双方领导人希望欧盟经社委员会和中国经济社会研究会,根据2002年两会负责人签署的备忘录,在双方公民社会组织间建立对话机制。

  双方一致认为,应在中欧法律和司法合作项目的基础上,进一步探讨加强法律交流,特别是法律执业人员培养方面的合作,尝试建立双边教育培训机构。

  17、双方领导人欢迎中国学生通过中欧教育合作机制,特别是近期启动的Erasmus Mundus项目赴欧进行研究生学习,也欢迎下一学年在Erasmus Mundus项下为此启动“中国窗口”项目。双方鼓励和支持开展更多的学者学生交流。

  18、双方领导人对正在进行的中欧合作项目,特别是在经济和社会改革领域及环境和可持续发展领域取得的进展表示欢迎。同时,欧方希望在其他领域,尤其是支持公民社会发展领域的合作取得更快发展。双方对2004年度规划中的项目预算大幅度增加表示满意。

  19、双方领导人强调,双方就正在进行中的中、欧、日、韩、俄、美关于建立ITER(国际热核实验反应堆)组织的谈判进行了密切而富有成效的对话。欧盟对中国支持欧盟的ITER候选场址表示满意和感谢。双方领导人期待着ITER选址谈判尽快有结论。

  20、双方领导人重申在环境保护方面的共同承诺,鼓励扩大和深化在该领域高层对话的努力。双方强调在生物多样性保护和水治理领域的合作富有成果。双方均认为机动车排放量的减少有益于健康和环境,并同意继续支持中国借鉴欧盟排放标准。双方可以利用技术转让和有关方法学、政策工具和实施手段的信息交流以及人员交流和项目执行等方式在环境问题上发展富有活力的伙伴关系。双方强调进一步落实世界可持续发展首脑会议后续行动,加强在《联合国气候变化框架公约》及其《京都议定书》方面的合作十分重要。双方欢迎《议定书》将于2005年生效。

  21、双方领导人强调执行2001年联合国大会通过的有关艾滋病宣言的重要性。鉴于该流行病的全球性,双方认识到加强与艾滋病及其他新发传染疾病斗争合作的重要性,赞赏联合国大会通过的关于加强全球公共卫生能力建设的有关决议。双方强调增加抗艾滋病病毒药物供应能力及包括开发疫苗和杀菌剂、采取减轻危害方法及宣传更安全和负责任的性行为等预防措施的重要性。欧盟对中国近期将不得歧视传染病人、病源携带者和疑似传染病人的条例纳入新修订的《传染病防治法》表示欢迎,认为这是减少侮辱和指责濒危人群或感染者的重要一步。欧盟欢迎中国近期启动了全球基金中国艾滋病项目。中国赞赏欧盟是该基金的主要捐助者,鼓励欧盟继续支持中国防治艾滋病的努力并大力提供资助。

  22、双方领导人就共同关心的国际和地区问题深入交换了意见。双方领导人重申中国和欧盟致力于以联合国为核心促进世界和平、安全和可持续发展。双方表示大力支持振兴和改革联合国,以应对现存和新的挑战和威胁。双方强调联合国高级别名人小组报告应作为这方面讨论的基础,同时强调任何改革方案均须经各方协商一致决定。双方强调实现千年发展目标的重要性,并十分重视在此领域加强双边和多边合作。在这一领域,双方强烈希望2005年联合国首脑会议取得成功,同意对采取一种全面、平衡的方法来落实千年宣言和千年发展目标以及处理有关和平、安全给予支持。可持续发展委员会第13次会议(2005年4月召开)的成功对此将十分重要。

  23、双方重申致力于打击恐怖主义,并重申反恐行动必须符合《联合国宪章》的宗旨和原则及充分尊重人权和相关国际法准则。双方强调联合国在反恐方面的主导作用以及普遍执行与反恐有关的所有联合国安理会决议、联合国反恐公约和议定书的重要性。双方承诺支持起草《关于国际恐怖主义的全面公约》的草案。双方强调加强区际和区域合作,特别是亚欧会议和东盟地区论坛框架下进行的合作非常重要。

  24、双方领导人对地区冲突带来的不稳定影响深表忧虑。双方领导人欢迎恢复伊拉克完全主权,表达了致力于执行联合国安理会第1546号决议的坚定承诺,以支持包括2005年选举在内的伊拉克政治进程。双方同意在实现伊拉克重建及恢复和平与繁荣的多边努力中共同合作。

  中欧双方赞赏彼此为推动政治解决伊朗核问题所作努力。中国和欧盟欢迎法、德、英三国在高级代表的支持下,与伊朗就伊暂停铀浓缩和后处理活动达成的协议。中欧双方希望欧盟与伊朗为就长期安排达成均可接受的协定而开展的谈判能取得进展,协定内容应包括伊朗核计划完全用于和平目的的客观保证,以及伊朗核问题应在国际原子能机构框架内尽早得到解决。

  双方强调他们同阿富汗政府合作以支持阿富汗重建和稳定的坚定承诺,对10月举行的阿总统选举表示欢迎。双方领导人赞同朝鲜半岛无核化目标,深信该问题能够通过对话得到和平解决。欧盟赞扬中国在推动六方会谈进程方面起到的关键和积极作用。双方领导人希望朝鲜继续采取积极举措更充分地参与国际社会事务。双方领导人就缅甸局势交换了意见。

  25、双方领导人对第七次领导人会晤的良好气氛和取得的巨大成果表示满意,强调决心进一步扩大和深化中欧关系,使中欧全面战略伙伴关系迅速走向成熟。


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